Предлагаем Вашему вниманию типовой пример должностной инструкции корпоративного секретаря акционерного общества, образец 2017. Должностная инструкция корпоративного секретаря Общества. Назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря производятся Советом директоров и оформляются его решением.Руководство должно, получив сведения, принять верное решение, зачастую, трудности возникают не столько на стадии принятия решения руководством, сколько на этапе его реализации и надлежащего оформления с учетом действующего законодательства. Неправильно оформленные решения руководства и несвоевременное их исполнение могут повлечь убытки, ухудшение отношений с клиентами, инвесторами. Корпоративный секретарь Общества подчиняется Совету директоров. Другие инструкции в разделе: - Должностная инструкция помощника бурильщика; - Должностная инструкция бармена 5-го разряда; - Должностная инструкция помощника директора по. Формы Документов РФ: Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества Рекомендуемая форма документа. Корпоративный секретарь Общества подчиняется Совету директоров. Дополнительные поручения, не противоречащие поставленным перед ним. Разрабатываем должностную инструкцию. В случае, если Секретарь Совета директоров одновременно является работником Общества, то он подчиняется также лицам, определенным в должностной инструкции должности, которую он занимает. Настоящая должностная инструкция определяет функциональные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря. Для того, чтобы избежать подобных негативных последствий, мировая практика ввела и активно использует институт корпоративного секретаря. Назначение, функции и организация работы корпоративного секретаря Назначение корпоративного секретаря - это ответственное решение. Оно повлияет как на имидж компании в глазах контрагентов, конкурентов и акционеров, и повлечет полное или частичное перераспределение обязанностей внутри общества. Стоит сразу отметить, что возможность назначения корпоративного секретаря должна быть предусмотрена уставом общества с указанием на способ назначения и на орган, перед которым он будет ответственен за исполнение принятых решений. В случае отсутствия сведений в уставе необходимо предварительно внести изменения, после чего принять в отношении новой позиции должностную инструкцию. В зависимости от целей общества, следует определить, кем будет назначаться данное лицо, каковы его полномочия, права и обязанности. Рассмотрим основные варианты назначения и то, каким образом это повлияет на деятельность внутри общества и к каким внешним последствиям это может привести. Первый вариант - это прямое подчинение одному из членов Совета Директоров. Преимущества очевидны: единоначалие, четкость принимаемых решений, возможность быстрого реагирования на изменения конъюнктуры рынка и потребностей руководства, акционеров. Негативной стороной является возможность чрезмерной концентрации полномочий в одних руках, а также возможность сговора директора и корпоративного секретаря для реализации личных интересов за счет общества. Единственным средством решения этой проблемы будет отстранение Директора. Но это может повлечь большой скандал и подрыв доверия к обществу. Такой вариант следует применять в компаниях, у которых ближайшая и единственная цель - выйти из кризиса, и в которых нет ненадлежаще учтенных активов. Второй вариант - когда решение о назначении корпоративного секретаря и его выборы осуществляются самими акционерами общества на собрании. По своей сути этот вариант - полная противоположность первому. Положительной стороной является возможность наиболее полного участия акционеров в управлении, т. Но при наличии акционеров с пакетом акций, позволяющим оказывать воздействие на деятельность корпоративного секретаря и общества в целом, решения, принятые под «давлением», могут отрицательно отразиться на деятельности общества. Негативным образом на деятельности общества может сказаться отсутствие четкого контроля над деятельностью секретаря в промежутках между собраниями акционеров. В такой ситуации возможно развитие авторитарного управления в обществе, в котором секретарь и его аппарат будут оказывать давление на остальные корпоративные органы общества, или, наоборот, возникновение анархии, пересечение компетенций и, как следствие, полная нежизнеспособность и бесполезность такого института. Так, например, действия секретаря могут повлиять на политику в отношении информации, подлежащей раскрытию: при отсутствии контроля вероятность раскрытия инсайдерской информации возрастает. Все документы, в которых находится охраняемая законом и внутренними актами информация, могут благополучно оказаться у конкурентов. Такая «утечка» может быть использована с перспективой на недружественное поглощение. В этой связи самым безопасным и эффективным вариантом будет назначение корпоративного секретаря Советом Директоров и его подчинение Совету Директоров как коллегиальному органу. Данный тип подчинения позволяет сохранить баланс между интересами как управления, так и акционеров. Отсутствие жесткой подчиненности позволяет больше оставлять на усмотрение самого секретаря. Конечно, при отсутствии единой позиции в Совете Директоров исполнение может затянуться, но, как показывает мировая практика, - это самый действенный вариант управления . Функции и организация работы корпоративного секретаря Чтобы избежать возникновения конфликтных ситуаций, необходимо указать в должностной инструкции корпоративного секретаря права, обязанности и его место в иерархии общества. Весь перечень вопросов, которые рекомендованы Кодексом к ведению корпоративного секретаря, можно разделить на следующие основные функции: информационная, контрольная, организационная. Все действия корпоративного секретаря должны совершаться в рамках предоставленных ему полномочий и облекаться в надлежащую правовую форму. Он должен самостоятельно следить за этим. В данной ситуации встает вопрос квалификации нанимаемых кадров. Обратимся к нему позже. Многие не придают надлежащего значения такому документу как должностная инструкция и просто переписывают в нее положения Кодекса. Но когда возникают вопросы о надлежащем уведомлении акционеров о собрании, к чьему ведению отнесено решение вопросов по раскрытию информации, кого привлекать к ответственности за разглашение коммерческой тайны, - всегда приходится обращаться к локальным нормативным актам общества, регулирующим права и обязанности сотрудников. Все это можно вывести, только учитывая положения должностной инструкции . В подтверждение своих слов приведем одно из решений Верховного Суда в отношении прав и обязанностей корпоративного секретаря. В рассматриваемом деле акционер обжаловал действия общества о том, что его требование о проведении внеочередного собрания акционеров не было рассмотрено, чем были нарушены его права. Акционер направил свое требование по почте в адрес корпоративного секретаря. Ответственным за переписку по должностной инструкции был секретарь, но правил о принятии им решения о назначении внеочередного собрания акционеров в инструкции не содержалось. Верховный Суд указал, что если такое полномочие прямо не закреплено в инструкции, то следует обратиться к общим правилам, установленным в законодательстве . На основании пункта 2. Положения и норм Федерального закона «Об акционерных обществах» в отношении Совета Директоров требование о проведении внеочередного собрания должно быть вручено под роспись лицу - единоличному исполнительному органу или иному лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию такого рода. Верховный Суд пришел к выводу о том, что имело место ненадлежащее уведомление общества с требованием о проведении внеочередного собрания, и, как следствие, права акционера не были нарушены . Перечислим основные права и обязанности в рамках каждой из функций: Информационная - уведомление акционеров о проведении собрания и ведение переписки с акционерами, доведение до сведения Совета Директоров о поступивших письмах от акционеров с просьбой провести внеочередное собрание, раскрытие информации (предоставление копий, соблюдение требований законодательства в отношении охраняемой информации). Организационная – подготовка материалов для общего собрания акционеров, соблюдение процедур регистрации участников, организация заседаний Совета Директоров, ведение протокола собраний акционеров и Совета Директоров, разрешение конфликтов. Контрольная- подготовка списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, взаимодействие с регистратором, проверка внутренних нормативных актов на предмет соответствия законодательству, контроль в отношении раскрываемой информации, хранение и учет документов. Аппарат корпоративного секретаря Создание аппарата корпоративного секретаря также является факультативным. Аппарат секретаря следует вводить только при наличии значительного числа акционеров. В такой ситуации рекомендуется назначить до трех секретарей, один из которых подотчетен Совету Директоров и является руководителем двух других. Не стоит забывать об определении компетенции, чтобы избежать ситуаций, в которых происходит их пересечение, и, как следствие, невозможность контроля исполнения решений. Обычно чем больше аппарат, тем труднее его контролировать. Необходим баланс между нагрузкой и количеством сотрудников. Работа каждого секретаря организуется с учетом целей и задач общества в рамках осуществляемой хозяйственной деятельности общества и результатов, которых руководство стремится достичь. Слаженная работа нескольких секретарей в итоге повышает скорость и качество взаимодействия как между участниками самого общества, так и с государственными органами, участниками рынка и потенциальными инвесторами. Проблема подбора квалифицированных кадров Идея внедрения института корпоративных секретарей появилась сравнительно недавно, но сейчас уже есть лица с необходимой подготовкой, готовые предоставить свои услуги. Законодатель не предусмотрел каких- либо вариантов самоорганизации для них, но некоторые из них сами создают объединения со своими правилами и нормами профессиональной этики. Если ваша компания нуждается в корпоративном секретаре, но не имеет подходящего сотрудника, то можно обратиться к этому ресурсу. Также возможен вариант, когда сотрудника отправляют на курсы повышения квалификации, а затем осуществляют перевод на данную должность в соответствии с нормами трудового права. Все более распространенным становится аутсорсинг персонала, например, из зарубежных специализированных компаний. Подводя итог сказанному, стоит еще раз отметить, что корпоративный секретарь – это гарант соблюдения процедурных требований документооборота общества, а также лицо, опосредующее взаимодействие между руководством общества и его акционерами. И хотя никаких управленческих решений он не принимает, от скорости исполнения им порученных заданий зависит очень многое. Читайте также: Кому в компании поручить функции корпоративного секретаря? С чего начать составление календаря корпоративных процедур? Как корпоративному секретарю подготовиться к заседанию Совета директоров? Уроки профессионала.
0 Comments
Leave a Reply. |
AuthorWrite something about yourself. No need to be fancy, just an overview. Archives
July 2017
Categories |